preloaderNew

פרטי רכז הצעה ונהליו

פרטים אודות רכז ההצעה, פעילותו ונהליו

1.     פרטי רכז ההצעה


שם החברה:

פאנד-איט (2016) בע"מ

כתובת החברה:

ת.ד. 43, הדר עם

מספר ברשם החברות:

515422277

טלפון:

04-3731216

פקס:

077-5558954

דוא"ל:

info@fundit.co.il

אתר החברה:

http://www.fundit.co.il

2.     אודות fundit

2.1.   פאנד-איט (2016) בע"מ (להלן: "fundit" או "רכז ההצעה") נתאגדה ונרשמה בישראל ביום 13.3.2016 כחברה פרטית על-פי חוק החברות, התשנ"ט-1999. fundit הינה חברה-בת בבעלות מלאה (100%) של הדסטארט ג.מ.מ. בע"מ, ח.פ 514649524 (להלן: "headstart"). לפרטים נוספים אודות headstart ראו בהמשך סעיף זה.

2.2.   fundit הינה פלטפורמת השקעות בשיתוף פועלים IBI לגיוס הון לעסקים, הפועלת החל מתחילת שנת 2016. הפלטפורמה משלבת את הידע והניסיון של headstart במימון המונים ואת המומחיות בשוק ההון של פועלים IBI. הפלטפורמה האינטראקטיבית של fundit מאפשרת לחברות וליזמים עסקיים בכל תחום לגייס כסף מהציבור בתמורה להקצאת מניות או אג"ח נושאת ריבית, בתחומי הטכנולוגיה, נדל"ן, תשתיות ועוד. במהלך 2017 גוייסו באמצעות הפלטפורמה של fundit סכומים בהיקף של למעלה מ-50 מיליון ₪ עבור השקעות שונות, שחלקם כבר נפרעו וחזרו למשקיעים בצירוף תשואה. לפרטים אודות פרויקטים אשר גייסו בהצלחה באמצעות fundit, ראו כאן.

2.3.   ביום 10 באפריל 2018 נרשמה fundit כרכז הצעה במרשם הרכזים המנוהל על-ידי רשות ניירות ערך, והיא מפעילה את הפלטפורמה בכתובת http://www.fundit.co.il (להלן: "האתר" או "אתר האינטרנט"). לעיון במרשם הרכזים לחצו כאן.

אודות קבוצת headstart

2.4.   headstart היא קבוצת מימון ההמונים הראשונה והגדולה בישראל.

2.5.   מאז הקמתה, בשנת 2011, גייסה הקבוצה למעלה מ-130 מיליון ש"ח, מכ-500 אלף איש, עבור כ-2,200 מיזמים במגוון תחומים.

2.6.   קבוצת headstart שולטת בשוק מימון ההמונים בישראל, באמצעות שלוש פלטפורמות:

א.  headstart – פלטפורמת מימון ההמונים הראשונה והגדולה בישראל לגיוס פרויקטים יצירתיים.

ב.   giveback – פלטפורמת מימון המונים לגיוס תרומות עבור פרויקטים בעלי אופי חברתי-קהילתי.

ג.    fundit – פלטפורמת השקעות בשיתוף פועלים IBI לגיוס הון עבור חברות ויזמים עסקיים.

3.     הדירקטורים ונושאי המשרה ברכז הצעה

3.1.   נכון לתחילת שנת 2018, מועסקים על ידי רכז ההצעה 6 עובדים, מתוכם 4 הינם נושאי משרה.

3.2.   בדירקטוריון רכז ההצעה מכהנים 3 דירקטורים, מתוכם דירקטור אחד הינו דירקטור עצמאי.

3.3.   לפרטים נוספים אודות הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה ברכז ההצעה, ראו עמוד Team Fundit.

4.     נהלי רכז ההצעה

4.1.   כרכז הצעה מחויבת fundit על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק") ותקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017 (להלן: "תקנות ההצעה"), להחליט ולקיים נהלים, בין היתר, בדבר בדיקה כי ההצעות המפורסמות באתר ותנאיהן מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק, נהלים למניעת תרמיות וכן נהלים לעניין שמירת מסמכים, תיעוד, אבטחת מידע והבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה.

4.2.   להלן יפורטו בקצרה הנהלים שאומצו על-ידי רכז ההצעה:

4.2.1.     נוהל מניעת תרמיות

א.    רכז ההצעה אינו מבצע בדיקת נאותות בקשר עם החברות המציעות ומסתמך על מצגי החברות המציעות, אלא אם יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.

ב.     חברה המבקשת להציע ניירות ערך באמצעות הפלטפורמה של רכז ההצעה ("חברה מציעה") תידרש להעביר לרכז ההצעה מסמכי התאגדות, תצהיר נושאי משרה (יו"ר דירקטוריון ו/או מנכ"ל החברה המציעה) ולעתים גם תצהיר בעל שליטה, המאשרים כי כל המסמכים שהועברו לרכז ההצעה במטרה לפרסמם באתר הינם נכונים, מלאים, מדויקים, מקיימים את דרישות החוק הנוגעות להצעה באמצעות רכז הצעה, וכי לא נכלל במסמכים ובמידע האמורים כל פרט העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר.

ג.      למען הסר ספק, אין באמור לעיל רשימה סגורה של בדיקות שמבצע רכז ההצעה, ורכז הצעה רשאי לבצע כל בדיקה אחרת שיסבור שנדרשת בנסיבות העניין.

ד.     לרכז ההצעה מסורה הסמכות להחליט בסיום הליך הבחינה על קבלה או דחיה (מכל סיבה שהיא) של החברה המועמדת כחברה מציעה.

ה.    כפי שהובהר רכז ההצעה אינו עורך בדיקת נאותות. אף על פי כן, ככל שיובא לידיעת רכז ההצעה כי המסמכים שהועברו לו במטרה לפרסמם באתר כוללים מצג כוזב ו/או מטעה ו/או חסר לעניין פרט מהותי, יודיע רכז ההצעה על כך לחברה המציעה. רכז ההצעה יהיה רשאי על-פי שיקול דעתו הבלעדי להחליט האם לאפשר לחברה המציעה לתקן את הפרט המטעה או לבטל לאלתר את ההצעה. ככל ומדובר בשינוי פרט מהותי (כהגדרתו בתקנה 19(ב) לתקנות ההצעה), יראו את ההצעה כהצעה חדשה, ויהיה על המזמינים לאשר מחדש את הזמנתם. ככל ויחליט רכז ההצעה לבטל את ההצעה, יבוטלו ההזמנות שהתקבלו מן הציבור לרכישת ניירות הערך המוצעים, תוך החזרת הכספים למזמינים, והכול בהתאם ובכפוף לתנאי השימוש של רכז ההצעה. הוראות אלו יחולו מבלי לגרוע מכל סעד או תרופה אחרים העומדים למזמינים ו/או לרכז ההצעה על פי דין.

4.2.2.       נוהל בדיקת עמידת ההצעה בהוראות החוק ותקנות ההצעה

רכז ההצעה אינו מבצע בחינה עצמאית של עמידת ההצעה ותנאיה בהוראות החוק ותקנות ההצעה, ומסתמך על מצגי החברה המציעה כאמור לעיל, אלא אם יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.

בנוסף לאמור לעיל, רכז ההצעה דורש מכל חברה מציעה למסור לו אישור חתום על ידי עורך הדין של החברה המציעה, המאשר כי: (א) החברה המציעה התאגדה כדין בישראל; (ב) מסמכי ההצעה נחתמו, בשם החברה המציעה, על-ידי יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה המציעה; (ג) במסמכי ההתאגדות של החברה המציעה נקבעה הוראה לפיה החברה המציעה מתחייבת כי תוקנה לכל משקיע זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות ערך של החברה המציעה שמבצע משקיע מוביל או בעל עניין במועד ההצעה, בתמורה ובתנאים שווים שבהם נמכרים אותו סוג של ניירות ערך (להלן: "זכות הצטרפות"). כתבי התחייבות בקשר לזכות ההצטרפות כאמור יחתמו על-ידי כל בעלי העניין בחברה המציעה ויצורפו לאישור עורך דין כאמור.

4.2.3.       נוהל שמירת מסמכים

בהתאם לתקנות ההצעה, רכז ההצעה נדרש לשמור מידע הכולל פרטים מזהים של המשקיעים במקום ובאופן שהמידע לא יגיע לידיו או לידיעתו של אדם שלא הוסמך לקבלו. יצוין כי פרטי המשתמשים באתר נשמרים במערכות המידע של רכז ההצעה המאוחסנות ב"ענן", שהן בעלות תקני הצפנה מתקדמים ורמת יתירות גבוהה. מטרת נוהל "שמירת מסמכים" הינה להגדיר שיטות טיפול ואחסון אשר להערכת רכז ההצעה יסייעו בגיבוי מידע ואחזורו בשלמותו במידת הצורך. בין היתר, הנוהל כולל התייחסות לסוגי מסמכים שישמרו על ידי רכז ההצעה, ובכלל זה מידע ומסמכים שנשמרו במערכות מחשב או בציוד תקשורת, הן לגבי מסמך בעותק קשיח, והן לגבי מסמך מכל סוג אחר, והכל בשים לב לחובת הסודיות של רכז ההצעה כלפי לקוחותיו. יצוין, כי בהתאם לדרישות תקנות ההצעה, רכז ההצעה החל בהליך לקראת הסמכה לתקן ISO 27001. עוד יצוין, כי מאגר המידע של רכז ההצעה נרשם בפנקס מאגרי המידע בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981, וכי רכז ההצעה מחויב על פי תקנות ההצעה לשמירת מסמכים בקשר עם הצעות שנעשו באמצעותה למשך תקופה בת 7 שנים ממועד ההצעה.

למידע ביחס לאיסוף ושימוש במידע שנמסר על ידי המשתמשים לרכז ההצעה, ראו מדיניות הפרטיות המפורסמת באתר.

4.2.4.       נוהל אבטחת מידע

רכז ההצעה משקיע אמצעים כלכליים וטכנולוגיים רבים, לרבות באמצעות גורמים חיצוניים וניהול מערך שמירת נתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה, בכדי למנוע חדירה של גורמים לא מורשים למערכות שלו. בהקשר זה, רכז ההצעה מיישם נהלי אבטחת מידע מחמירים, המתמקדים בהגנה על המשתמשים באתר ושמירה על המידע האישי. במסגרת זו, רכז ההצעה מקפיד לקיים השגחה ובקרה מתמדת על פעילות האתר, ובפרט על מאגרי המידע של המשתמשים. בנוסף, ובהתאם לדרישות תקנות ההצעה, רכז ההצעה החל בהליך לקראת הסמכה לתקן ISO 27001.

למידע נוסף ביחס לאבטחת מידע המיושמת על-ידי רכז ההצעה, ראו במדיניות הפרטיות המפורסמת באתר.

4.2.5.       נוהל הבטחת המשכיות פעילות רכז ההצעה

רכז ההצעה עושה כל מאמץ להקטין את מספר התקלות למינימום ולאפשר למשתמשים להמשיך ולהשתמש באתר בכל עת. על אף זאת, אין אפשרות למנוע לחלוטין את התקלות. במסגרת הנוהל שנקבע על-ידי רכז ההצעה, המשלב את הידע והניסיון רב השנים שנצבר בקבוצת headstart, נקבעה תכנית פעולה מקיפה אשר נועדה לסייע לרכז ההצעה להבטיח פעילות רציפה והמשכית של אתר האינטרנט בתרחישי חירום שונים, לרבות בהתייחס לשרידות של תשתיות המחשוב של רכז ההצעה, וניהול באופן שוטף של מערך גיבויים אפקטיבי המאפשר התאוששות ויכולת שחזור מידע מהירה. במסגרת הכנת הנוהל, בין השאר, רכז ההצעה זיהה את גורמי הסיכון אליהם הוא חשוף ומיפה את תהליכי העבודה החיוניים לפעילותו, ובכלל זה גורמי מפתח וספקים חיצוניים עיקרים. הנוהל מסדיר את תרחישי הפעולה במצבי חירום שונים, לרבות בקשר עם כוח אדם, תשתיות, משאבים וטכנולוגיה. כמו כן, הנוהל מסדיר תרגול תקופתי של תרחישי החירום השונים וההתמודדות עמם. בנוסף, ובהתאם לדרישות תקנות ההצעה, רכז ההצעה החל בהליך לקראת הסמכה לתקן ISO 27001. זאת ועוד, במסגרת הסכם השימוש באתר של החברות המציעות נקבע כי רכז ההצעה רשאי בכל עת להודיע על כוונתו להפסיק את התקשרותו עם החברה המציעה ו/או להפסיק את פעילותו כרכז הצעה, וזאת תוך מתן הודעה של 60 ימים מראש לחברה המציעה. בהתאם לתנאי השימוש ובכפוף להוראות כל דין, רכז ההצעה ימשיך לכהן בתפקידו, ובכלל זה להפעיל את אתר האינטרנט, עד חלוף 60 ימים ממתן ההודעה המוקדמת או עד אשר החברה המציעה תמצא רכז הצעה חדש, לפי המוקדם מביניהם. במסגרת הסכם השימוש החברות המציעות מתחייבות לפעול למציאת רכז הצעה חדש בהקדם האפשרי מרגע שנודע להם על כוונתו של רכז ההצעה להפסיק את התקשרותו איתם.

5.     אמות מידה לבחירת ההצעות המפורסמות באתר האינטרנט

רכז ההצעה לא קבע אמות מידה לבחירת ההצעות המפורסמות באתר האינטרנט. חברות המבקשות לפרסם הצעות באתר רשאיות לעשות כן, ובלבד שהן עומדות בדרישות החוק, תקנות ההצעה והסכמי השימוש של fundit המפורסמים באתר. רכז ההצעה שומר לעצמו את הזכות שלא לאשר לחברה המבקשת לפרסם הצעה באתר, מכל סיבה שהיא ולפי שיקול דעתו הבלעדי.

 

6.     אופן קביעת התשלום שגובה רכז ההצעה בעד פעילותו

לפרטים בדבר העמלות והתשלומים שגובה רכז ההצעה, ראו פירוט בתנאי שימוש לחברות המציעות המפורסם באתר.

7.     סיכונים הכרוכים בהיענות להשקעה באמצעות רכז הצעה

7.1.   ברכישת ניירות הערך המוצעים באמצעות האתר כרוכים סיכונים, בין השאר, עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה, אפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה, עקב היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות החברה המציעה או בעל השליטה בה, לרבות דילול כתוצאה מגיוסים עתידיים, מכירת השליטה בחברה המציעה, מכירת נכסים מהותיים של החברה המציעה או עסקאות אחרות עם בעלי עניין. בנוסף, כל הצעת ניירות ערך עשויה להיות כרוכה בסיכונים ספציפיים המפורטים במסמכי ההצעה, בהתאם, למשל, לתחום פעילותה של החברה המציעה.

7.2.   הצעת ניירות הערך באמצעות האתר על ידי החברות המציעות אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני החברות החלים על חברה המציעה ניירות ערך לציבור. כמו כן, מובהר כי רשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמכי ההצעה המוצגים באתר ולא בדקה אותם, והחברות המציעות לא תהיינה כפופות לאחר ביצוע ההצעה להוראות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על המשקיעים בהן ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך.

7.3.   רכז ההצעה אינו בודק את נאותות הצעת ניירות הערך או כדאיותה, והוא אינו אחראי לשימוש שייעשה בתמורה שתגויס על ידי החברה המציעה. כמו כן, רכז ההצעה (או מי מטעמו) אינו מספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות למשקיעים בנוגע להצעות.

7.4.   ברכישת ניירות ערך באמצעות האתר מתחייב המשקיע ומצהיר כי הוא קרא והבין את הסיכונים הכרוכים בביצוע ההשקעה, כי ביצע בדיקה נאותה של ההשקעה וקיבל החלטה להשקיע על בסיס שיקול דעתו העצמאי בלבד. רכז ההצעה לא יהיה אחראי לכל נזק ישיר, עקיף או תוצאתי, לרבות אובדן הכנסות, אובדן רווחים ו/או אובדן השקעה, הנגרם כתוצאה מהשימוש באתר. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבויותיו של רכז ההצעה בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ההצעה.

7.5.   מסמכי ההצעה הנכללים באתר נערכו על ידי החברות המציעות והועלו לאתר ללא כל מעורבות מצד רכז ההצעה ו/או מי מטעמו. רכז ההצעה אינו מעורב בהכנת מסמכי ההצעה ואינו מבצע בדיקת נאותות כלשהי של מסמכי ההצעה ו/או של המידע הכלול בהם ו/או המידע שלא נכלל בהם. כל המידע בדבר ההצעה בעמוד הגיוס, ללא יוצא מן הכלל, מוצג "as is", כפי שהועלה לאתר על ידי החברה המציעה.

7.6.   מבלי לגרוע מן האמור לעיל, לעניין הצעת מימון המונים בלבד, רכז ההצעה דורש מכל חברה מציעה למסור לו תצהיר נושא משרה ואישור עורך-דין כמפורט לעיל.

7.7.   רכז ההצעה לא יהיה אחראי לכל נזק, הוצאה או הפסד שייגרם למשקיעים, או לצד שלישי כלשהו, עקב רכישת ניירות ערך המוצעים באמצעות האתר, או עקב הסתמכות על המסמכים או הנתונים המוצגים באתר לגבי ניירות הערך המוצעים או החברות המציעות, או עקב העדרם של נתונים ומסמכים כאמור. כמו כן, רכז ההצעה לא יהא אחראי לגבי כל תוכן שפורסם באתר או מחוצה לו על-ידי החברות המציעות ו/או המשתמשים ו/או מי מטעמם, לרבות דיווחים שוטפים של החברות המציעות. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבויותיו של רכז ההצעה בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ההצעה.

7.8.   מבלי לגרוע מן האמור לעיל, רכז ההצעה אינו אחראי לתוכן ולמידע המופיע באתרי אינטרנט של צדדים שלישיים אשר קישור (link) אליהם מופיע בהצעה באתר, והוא לא יהיה אחראי לכל נזק ישיר ו/או עקיף שייגרם ו/או עלול היה להיגרם כתוצאה מכניסה לקישורים כאמור או כתוצאה מהסתמכות על המידע המופיע באתרי האינטרנט אליהם מפנים הקישורים באתר. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבויותיו של רכז ההצעה בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ההצעה.

8.     מגבלות על סחירות ניירות הערך המוצעים

8.1.   ניירות הערך הנרכשים מחברות מציעות בהצעה באמצעות האתר לא יירשמו למסחר בבורסה. מובהר כי לא קיים שוק מוסדר כלשהו בו ניתן למכור ו/או לרכוש ניירות ערך שנרכשו מחברות מציעות כאמור.

8.2.   מכירה ו/או רכישה של ניירות ערך שנרכשו בהצעה כאמור כפופה למגבלות הקבועות בדין הכללי, ובכלל זאת האיסור הקבוע בחוק ניירות ערך לעשות הצעה לציבור של ניירות ערך שלא על פי תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.

8.3.   הצעה לציבור של ניירות ערך שלא על פי תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו מהווה עבירה פלילית. מומלץ בזאת כי משתמש השוקל למכור או לרכוש ניירות ערך שנרכשו מחברות מציעות במסגרת הצעה שנעשתה באמצעות האתר יפנה תחילה לקבלת ייעוץ משפטי מתאים. רכז ההצעה לא יהיה אחראי, במישרין או בעקיפין, לתוצאות של מכירה ו/או רכישה של ניירות ערך של חברות מציעות שבוצעו על ידי משתמשים בניגוד להוראות הדין.