preloaderNew

תנאי שימוש מגייס

הסכם שימוש באתר לחברות מציעות

(להלן: "הסכם השימוש")

 

[מעודכן ליום 24.5.2016]

 

1. מבוא

1.1. אתר www.fundit.co.il (להלן: "האתר") מנוהל על ידי פאנד-איט (2016) בע"מ, ח.פ. 515422277, שכתובתה האסיף 8, הדר עם 4293500 (להלן: "Fundit").

1.2. האתר מאפשר לתאגידים ישראליים (חברות או שותפויות רשומות) להציע ניירות ערך למשקיעים ישראלים שהינם משקיעים כשירים, כהגדרתם להלן, בהתאם ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות שמכוחו (להלן ביחד: "חוק ניירות ערך").

1.3. הסכם זה מפרט ומסדיר את מערכת היחסים שבין Fundit לבין חברה או שותפות רשומה המבקשת להציע ניירות ערך באמצעות האתר (להלן: "החברה המציעה"), והשימוש באתר על ידי החברה המציעה מהווה התחייבות והסכמה של החברה המציעה לתנאי הסכם זה.

1.4. שימוש באתר על ידי חברה מציעה מהווה הסכמה להסכם השימוש גם של כל בעלי השליטה בחברה המציעה ונושאי המשרה שלה (להלן ביחד: "בעלי העניין"). בעלי העניין בחברה המציעה ייחשבו כמי שהסכימו שהוראות הסכם זה יחולו לגביהם, ככל שהוראות אלו מתייחסות לבעלי העניין, הצהרותיהם והתחייבויותיהם.

1.5. החברה המציעה ובעלי העניין מצהירים ומתחייבים כי כל שימוש שייעשה על ידם באתר, וכל פעולה שלהם בקשר להצעת ניירות הערך באמצעות האתר, ייעשו בהתאם לכל המגבלות והתנאים הקבועים בחוק ניירות ערך, ולא ייעשו בניגוד לדין אחר כלשהו, ישראלי או זר. 

1.6. הצעת ניירות ערך באמצעות האתר על ידי החברה המציעה מוגבלת אך ורק למשקיעים ישראלים שהינם "משקיעים כשירים", כהגדרתם להלן. החברה המציעה אינה רשאית להציע ו/או למכור ניירות ערך כלשהם למשקיעים פרטיים, שאינם משקיעים כשירים.

1.7. Fundit שומרת על זכותה לשנות ולעדכן את הסכם השימוש, מעת לעת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, אולם כל שינוי כאמור יחול אך ורק לאחר מועד השינוי.

2. פרשנות והגדרות

2.1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.          

2.2. לכל הביטויים הנכללים בהסכם השימוש תהיה המשמעות שניתנה להם בחוק ניירות ערך, אלא אם נקבע במפורש אחרת, או אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

2.3. ככל וקיימת סתירה בין תנאי הסכם שימוש זה לבין חוק ניירות ערך – יגברו הוראות חוק ניירות ערך.  כמו כן, הסכם זה כפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן.

2.4. הסכם זה מתייחס לגברים ולנשים כאחד ולשון נקבה גם לשון זכר במשמע ולהפך; כמו כן, הסכם זה מתייחס ליחיד ולרבים כאחד ולשון רבים גם לשון יחיד במשמע ולהפך, והכל אלא אם משתמעת כוונה אחרת.

2.5. למונחים הבאים תהיה בהסכם השימוש המשמעות המופיעה לצידם:

3. כללי

3.1. החברה המציעה רשאית להציע באמצעות האתר, למשקיעים כשירים בלבד, מניות או תעודות התחייבות שיונפקו על ידה.

3.2. למען הסר ספק, Fundit אינה צד להצעת ניירות ערך על ידי החברה המציעה ומכירתם למשקיעים כשירים.

3.3. Fundit לא תהיה אחראית לכל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, לרבות אובדן הכנסות, אובדן רווחים ו/או אובדן הזדמנות, שייגרם לחברה המציעה ו/או לבעלי העניין, כתוצאה מהשימוש באתר.

3.4. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים לפעול בהתאם להסכם השימוש והוראות חוק ניירות ערך, ולהימנע מכל מעשה או מחדל המנוגדים להסכם השימוש ו/או להוראות כל דין, ישראלי או זר.

3.5. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים כי בעת רישום החברה המציעה לאתר, בעת העלאת מסמכי ההצעה ופרטיה לאתר, ובכל שימוש אחר שייעשה באתר בקשר להצעה, יימסרו על ידם פרטים נכונים, מדויקים ומלאים אודות החברה המציעה (לרבות עסקיה, בעלי מניותיה או שותפיה (במקרה של שותפות), בעלי ענין בה ונושאי המשרה בה), הצעת ניירות הערך, וכל פרט נוסף שיידרש על ידי Fundit ו/או בהתאם לחוק ניירות ערך.

3.6. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים לעדכן באופן מיידי את Fundit ואת מסמכי ההצעה, לפי הענין, בדבר כל שינוי שיחול בפרטים שמסרו ל- Fundit או כללו במסמכי ההצעה, לפי הענין.

3.7. החברה המציעה מתחייבת לשפות את Fundit בגין כל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, שייגרמו ל- Fundit, ו/או למי מטעמה, עקב הפרת הסכם השימוש ו/או הפרת הוראות הדין על ידי החברה המציעה ו/או בעלי העניין.

3.8. בעלי העניין בחברה המציעה, ביחד ולחוד, ייחשבו כמי שהסכימו ואישרו מראש כל פעולה, בין אם במעשה או במחדל, שתבצע החברה המציעה בקשר להצעה, ולכל שימוש באתר שייעשה על ידי החברה המציעה, ויהיו אחראים לשפות את Fundit, בגין כל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, שייגרמו ל- Fundit, ו/או למי מטעמה, עקב הפרת הסכם השימוש ו/או הפרת הוראות הדין על ידי החברה המציעה ו/או בעלי העניין.

3.9. מבלי לגרוע מכל האמור לעיל, Fundit רשאית, בכל עת, לפי שיקול דעתה וללא צורך במתן נימוקים לחברה המציעה או לבעלי העניין, להגביל או למנוע מהחברה המציעה שימוש באתר, כולו או מקצתו, או לבטל את רישומה לאתר, ולחברה המציעה ולבעלי העניין לא תהיינה טענות כלשהן כלפי Fundit או מי מטעמה בעניין זה.

4. מסמכי ההצעה

4.1. מסמכי ההצעה ייערכו ויוכנו על ידי החברה המציעה ובעלי העניין, ויוצגו בעמוד הגיוס, לעיון המשקיעים. מובהר כי האחריות המלאה והבלעדית להכנת מסמכי ההצעה ולהעלאתם לאתר לצורך פרסומם בעמוד הגיוס תחול על החברה המציעה ובעלי העניין, ובכלל זאת יהיו החברה ובעלי העניין אחראים בלעדית לכך שמסמכי ההצעה יכללו את כל הפרטים הנדרשים לפי תנאי הסכם השימוש והוראות חוק ניירות ערך, כפי שיחולו במועד הרלבנטי, וכן יהיו אחראים לכך שכל הפרטים הכלולים במסמכי ההצעה הינם נכונים, מדויקים ומלאים.

4.2. להסרת ספק מובהר כי Fundit ו/או מי מטעמה לא יהיו מעורבים בהכנת מסמכי ההצעה ולא יבדקו את נכונות המידע הכלול בהם והם יוצגו באתר "as is", כפי שיועלו לאתר על ידי החברה המציעה. כמו כן, מובהר כי Fundit, ו/או מי מטעמה, לא יבחנו או יחוו דעה כלשהי לגבי מסמכי ההצעה, נאותות ההצעה או כדאיותה, והאחריות המלאה לעניינים אלו מוטלת על החברה ובעלי העניין.

4.3. החברה ובעלי העניין מתחייבים כי עד לתום תקופת ההגשה והשלמת הליך ההצעה, לא יפרסמו, הם ו/או מי מטעמם, פרטים, נתונים או מסמכים כלשהם אודות החברה המציעה ו/או אודות הצעת ניירות ערך שלה, אלא אך ורק במסגרת האתר, ובהתאם לתנאי השימוש בו.

4.4. מסמכי ההצעה יכללו את כל הפרטים והנתונים המפורטים בנספח א' המצורף להסכם זה כחלק בלתי נפרד ממנו. 4.5. מסמכי ההצעה ייחתמו על ידי יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה המציעה.

4.6. החברה המציעה תמציא ל- Fundit, לפני תחילת תקופת ההגשה, אישור בכתב, חתום בידי עורך הדין או רואה החשבון של החברה, בנוסח שייקבע על ידי Fundit, המאשר כי, (א) החברה המציעה התאגדה כדין; (ב) ההצעה מקיימת את כל התנאים הקבועים בחוק ניירות ערך ואינה מנוגדת להוראות דין כלשהו, ישראלי או זר; ו- (ג) למיטב ידיעת המאשר, מסמכי ההצעה וכל הפרטים הכלולים בהם הינם נכונים, מלאים ומדויקים.

5. תנאים נוספים להצעת ניירות ערך באמצעות האתר

5.1. תנאי המניות המוצעות בהצעה לא יפחתו מהתנאים של סוג המניות העדיף שיהיה קיים בחברה המציעה מיד לאחר השלמת ההצעה. 

5.2. ההצעה לכלל הניצעים תהיה בתנאים שווים. על אף האמור, רשאי המשקיע המוביל לקבל מהחברה המציעה או מבעלי מניותיה זכויות עודפות במחיר המניות או בריבית בתעודת ההתחייבות, ובלבד שזכויות אלה יפורטו במסמכי ההצעה.

5.3. לא יתקבלו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים לפני תקופת ההגשה או לאחר סיומה.

5.4. כספי המזמינים בעד ההצעה ישולמו ל- Fundit, אשר תפקיד את הכספים האמורים בחשבון הנאמן, בהתאם לתנאי הסכם הנאמנות וכתב ההוראות כמשמעותו בהסכם הנאמנות.

5.5. למזמין ניירות ערך בהצעה תהיה אפשרות לבטל את הזמנתו בתוך 24 שעות מתום תקופת ההגשה. מייל בדבר סיום תקופה ההצעה נשלח למשקיע ברגע סיום התקופה (בשל תאריך או הגעה ליעד הגיוס).

5.6. לחברה המציעה תהיה אפשרות לבטל את ההצעה עד תום תקופת ההגשה. חלפה תקופת ההגשה ולא הוגשו הזמנות בסכום מצטבר השווה ליעד הגיוס - תבוטל ההצעה. 

5.7. הנאמן יוודא כי עד לתום תקופת ההגשה נתקבלו הזמנות בסכום מצטבר השווה ליעד הגיוס וכי התקיימו כל יתר התנאים שנקבעו בתנאי ההצעה להשלמת ההצעה והנפקת ניירות הערך המוצעים. במקרה שהתנאים האמורים, כולם או מקצתם, לא יתקיימו עד לתום המועד שנקבע לכך בתנאי ההצעה, או עד לתום [14] ימי עסקים לאחר תום תקופת ההגשה, לפי המוקדם מביניהם, תבוטל ההצעה.

5.8. חלפה תקופת ההגשה והנאמן אישר כי נתקיימו כל התנאים שנקבעו להשלמת ההצעה והנפקת ניירות הערך המוצעים, יעביר הנאמן את כספי המזמינים לחברה המציעה, בצירוף כל הפירות שנצברו עליהם ובניכוי עמלות והוצאות החלות בגין ההצעה (לרבות עמלות Fundit), בתוך שני ימי עסקים לאחר שניירות הערך המוצעים הונפקו על ידי החברה המציעה ונרשמו על שם המזמינים, בהתאם לתנאי ההצעה.

5.9. בכל מקרה של ביטול ההצעה, כמפורט לעיל, יוחזרו למזמין, תוך שבעה ימים מיום הביטול, כל סכום ששילם בעד ההצעה.

6. מגבלות סחירות בניירות הערך לאחר ההנפקה

החברה ובעלי העניין מאשרים כי ידוע להם שמכירה ו/או רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידי החברה במסגרת הצעה כפופים למגבלות הקבועות בדין הכללי, ובכלל זאת האיסור הקבוע בחוק ניירות ערך לעשות הצעה לציבור של ניירות ערך שלא על פי תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו. לפיכך מתחייבים החברה ובעלי העניין כי לא יבצעו פעולה כלשהי, במישרין או בעקיפין, במעשה או במחדל, שתאפשר מכירה ו/או רכישה של ניירות ערך של החברה המציעה בניגוד להוראות הדין, או תסייע לכך.

7. דיווחים שוטפים

7.1. חברה מציעה שהנפיקה ניירות ערך במסגרת הצעה, תהיה כפופה לחובת דיווח שוטף של הפרטים המפורטים להלן כל עוד מוחזקים ניירות הערך שהוצעו על ידי החברה המציעה בידי המשקיעים (להלן: "הדיווח השוטף"): 

  7.1.1.   כל מידע שבו חבה חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק החברות, בדיווח לרשם החברות;

  7.1.2.   כל מידע ודיווח שהחברה המציעה התחייבה למסור למשקיעים שלה במסגרת מסמכי ההצעה;

  7.1.3.   כל שינוי בהרכב בעלי המניות של החברה המציעה;

  7.1.4.   כל שינוי בפרטים שנמסרו במסגרת מסמכי ההצעה;

  7.1.5.   כל שינוי מהותי בעסקיה.

7.2. נתוני הדיווח השוטף יפורסמו על ידי החברה המציעה בו-זמנית באתר האינטרנט של החברה המציעה וכן בעמוד הגיוס.

7.3. החברה המציעה ובעלי העניין מצהירים ומתחייבים לקיים את חובת הדיווח השוטף

ולוודא כי כל הפרטים, הנתונים והמסמכים שייכללו על ידי החברה המציעה בדיווח השוטף יהיו מעודכנים, נכונים ומדויקים. 

7.4. מסמכי הדיווח השוטף ייחתמו על ידי יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה המציעה.

7.5. להסרת ספק מובהר כי Fundit ו/או מי מטעמה לא יהיו מעורבים בהכנת הדיווח השוטף ולא יבדקו את נכונות המידע הכלול בו והם יוצגו באתר "as is", כפי שיועלו לאתר על ידי החברה המציעה.

8. מרשם מחזיקי ניירות ערך

8.1. החברה המציעה תנהל מרשם עדכני של מחזיקי ניירות הערך שלה (להלן: "המרשם"). מובהר כי המרשם לא יוצג באתר Fundit, וכי האחריות לכך שהמידע הנכלל במרשם יהיה מעודכן, מדויק ומלא תחול על החברה המציעה בלבד.

8.2. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים לשפות את Fundit בגין כל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, שייגרמו ל- Fundit, ו/או למי מטעמה, עקב הפרת חובתיהם לעניין המרשם ועדכונו.

9. מתן זכות הצטרפות למשקיעים במקרה של מכירת ניירות ערך בידי בעל עניין (Tag Along)

9.1. החברה המציעה מתחייבת בזאת כי תוקנה למשקיעים שרכשו מניות של החברה במסגרת הצעה, זכות הצטרפות לעסקה למכירת מניות של החברה המציעה שמבצע המשקיע המוביל או בעל עניין בחברה, בתמורה ובתנאים שווים (להלן: "זכות הצטרפות"). מכירת מניות לפי סעיף זה, תהיה לפי חלקו היחסי של כל משקיע, לרבות המשקיע המוביל ובעל העניין, במניות של החברה המציעה.

9.2. לא יראו מכירה לבן משפחה כעסקה לעניין סעיף זה. בוצעה מכירה לבן משפחה כאמור, תוקנה למשקיעים זכות ההצטרפות לגבי בן המשפחה שרכש את ניירות הערך. 

9.3. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים לכלול בתקנון החברה הוראה המעגנת את זכות ההצטרפות.

10. עמלות ותשלומים

10.1. Fundit גובה עמלה בשיעור קבוע מן התמורה המתקבלת מהמזמינים בהצעה, בתוספת מע"מ כדין, ובלבד שהצעת ניירות הערך לא בוטלה מסיבה כלשהי וניירות הערך הונפקו למזמינים (להלן: "עמלת רכז ההצעה"). לפירוט שיעורי עמלת רכז ההצעה העדכניים לחצו כאן. Fundit שומרת לעצמה את הזכות הבלעדית לעדכן מעת לעת את שיעורי עמלת רכז ההצעה, והיא אינה מחוייבת לפרסם הודעה על כך.

10.2. בנוסף לעמלת רכז ההצעה כאמור בסעיף ‏10.1לעיל, Fundit תהיה זכאית לעמלה שנתית בסך של ???? ש"ח לשנה בתוספת מע"מ כדין בעבור ביצוע ההתחייבויות החלות על Fundit בתקופה לאחר השלמת ההצעה, ובכלל זאת המשך תחזוקת עמוד הגיוס (להלן: "העמלה השנתית").

10.3.   בנוסף, Fundit תגבה עמלה בסך 1.0% מהתמורה המתקבלת מהמזמינים אשר שילמו בעד ההזמנה באמצעות כרטיס אשראי (להלן: "עמלת אשראי").

10.4.   בנוסף למפורט לעיל, Fundit תהיה זכאית לתמורה נוספת בעבור שירותים מיוחדים, ככל שיינתנו לחברה המציעה, כפי שיוסכם בין הצדדים.

10.5.   Fundit תנכה את סכום עמלת רכז ההצעה, עמלת האשראי וכן את סכום העמלה השנתית בגין שנת הפעילות הראשונה מן הסכומים שיגויסו בהצעה, לפני העברתם לחברה המציעה. תשלומים נוספים להם תהיה זכאית Fundit ישולמו לה על ידי החברה בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת הדרישה לכך.

11. מיסוי

11.1. החברה המציעה תהיה אחראית לקיים את כל החובות החלות עליה בגין ההצעה, לפי דיני המס הרלבנטיים, ובכלל זאת החובה לנכות במקור כל חבות מס החלה על המחזיקים בניירות ערך של החברה, אם וככל שהדבר נדרש לפי דיני המס האמורים.

11.2. החברה המציעה ובעלי העניין מתחייבים לנקוט בכל האמצעים הנדרשים להבטיח קיום כל חובות החברה לפי דיני המס הרלבנטיים, והם מתחייבים לשפות את Fundit ו/או מי מטעמה בגין כל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, שייגרמו ל- Fundit, ו/או למי מטעמה, עקב הפרת חובתיהם לעניין זה.

12. קניין רוחני

12.1.   האתר, וכל מידע, מלל, גרפיקה, או חומרים אחרים המופיעים בו, הם קניינה של Fundit המוגן על ידי דיני זכויות יוצרים וסימני מסחר.

12.2.   חברה המציעה ניירות ערך במסגרת האתר לא תפרסם באתר כל חומר אשר מפר בכל דרך שהיא זכויותיהם של אחרים, לרבות זכויות יוצרים וסימני מסחר, ללא הסכמתם המפורשת של בעלי הזכויות בכתב ומראש.

12.3.   Fundit לא תהא אחראית לכל נזק הנגרם מהפרה של זכויות יוצרים, סימני מסחר, זכויות קנייניות אחרות וכל נזק אחר הקשור לכך, הנובע מתוכן שהועלה או פורסם בדרך אחרת באתר על ידי חברות מציעות באתר. חברה מציעה שגרמה להפרה כאמור מתחייבת לשפות את Fundit על כל הנזקים ו/או ההוצאות שייגרמו לה ו/או לצד שלישי בגין הפרה זו.

13. זמינות האתר

כל מערכת ממוחשבת המבוססת על חומרה, תוכנה ורשתות תקשורת, ובפרט מערכת הפועלת ברשת האינטרנט, סובלת לעתים מתקלות. Fundit עושה כל מאמץ להקטין את מספר התקלות למינימום ולאפשר לשימוש רציף בשירותי האתר, בכל עת. על אף זאת, אין אפשרות למנוע לחלוטין את התקלות, ו- Fundit איננה יכולה להתחייב לכך. לפיכך, Fundit תהיה פטורה מאחריות לכל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, הפסד או הוצאה כלשהם ו/או לשיבוש במידע המוצג באתר, העלולים להיגרם לחברה המציעה כתוצאה, בין היתר, מהגורמים הבאים: הפסקות זמניות במתן השירותים בקווי תקשורת, ו/או משיבושים ותקלות אחרות בקווי התקשורת, ו/או שיבושים בפעולת האתר, זמינותו ו/או בזמני התגובה של המערכות הממוחשבות, ו/או משיבושים במידע ו/או בנתונים ו/או בהעברת ו/או בקליטת פעולות של המשתמשים, כתוצאה מתקלות הנובעות מקווי תקשורת או תקלות אחרות, ולרבות תקלות הנובעות מטעויות אנוש.

14. הגנת הפרטיות

Fundit פועלת על פי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981, ובהתאם למדיניות הפרטיות של האתר. החברה המציעה מתחייבת כי לא תעשה כל פעולה, במעשה או במחדל, המנוגדת למדיניות הפרטיות של האתר או שתגרום להפרת מדיניות הפרטיות ו/או להפרת חוק הגנת הפרטיות.

15. שונות

15.1. הגישה למידע שיפורסם במסגרת הדיווח השוטף של החברה המציעה תהיה מוגבלת אך ורק למשקיעים שרכשו את ניירות הערך של החברה המציעה במסגרת ההצעה.

16. הגבלת אחריות

על אף כל הוראה אחרת בהסכם זה, ועל אף כל דין, למעט הוראות שלא ניתן להתנות עליהן, מסכימים בזאת החברה המציעה ובעלי העניין כדלקמן:

16.1. Fundit ו/או מי מטעמה, לא יהיו אחראים כלפי החברה המציעה ו/או בעלי העניין ו/או מי מטעמם לכל נזק, ישיר, עקיף או תוצאתי, לרבות אובדן הכנסות, אובדן רווחים ו/או אובדן הזדמנות עקב השימוש באתר, לרבות בגין כל מעשה ו/או מחדל של Fundit ו/או מי מטעמה.

16.2. החברה המציעה ובעלי העניין פוטרים בזאת מראש את Fundit וכל מי מטעמה מכל אחריות שהיתה עשויה לקום להם כלפי החברה המציעה ו/או כלפי בעלי העניין ו/או כלפי מי מטעמם, בין אם בעילה חוזית או בעילה נזיקית, אלא אם יוכח על ידי החברה המציעה כי המעשה או המחדל בוצע על ידי Fundit בזדון.

16.3. שום הוראת דין לא תפורש כמקנה לחברה המציעה ו/או לבעלי העניין, או למי מטעמם, זכות מהותית כלשהי, או עילה תביעה כלשהי, כלפי Fundit ו/או מי מטעמה.

16.4. מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת המגבילה את אחריות Fundit ו/או מי מטעמה, כל אחריות ו/או חבות של Fundit ו/או מי מטעמה כלפי החברה המציעה ו/או בעלי העניין תהיה בכל מקרה מוגבלת לנזקים מוכחים וישירים בלבד, אשר סכומם בשום מקרה לא יעלה על סך השווה לכל העמלות שקיבלה Fundit בפועל מהחברה המציעה בגין שירותי האתר, והסכום האמור ייחשב במקרה כזה לפיצוי מוסכם, אשר יהווה סעד יחיד, סופי וממצה לו יהיו זכאים החברה המציעה, בעלי העניין וכל מי מטעמם.

16.5 החברה המציעה ובעלי הענין משחררים את הנאמן מכל אחריות כלפיהם, בכל דרך שהיא, בגין נזק ו/או הפסד כלשהו שייגרמו להם מכל פעולה ו/או מעשה ו/או מחדל של הנאמן, או עקב ו/או כתוצאה ממילוי תפקידו כנאמן על פי הסכם הנאמנות והסכם השימוש, והכל בלבד שהנאמן פעל בתום לב ולמעט מעשה או מחדל של הנאמן שנעשה ברשלנות ו/או בזדון ו/או בתרמית.

16.6 החברה המציעה ובעלי הענין מתחייבים לשפות את הנאמן בהתאם להוראות פסק דין, בגין כל תביעה ו/או דרישה שהובאו ו/או יובאו כנגד הנאמן עקב ו/או כתוצאה ממילוי תפקידו כנאמן על פי הסכם הנאמנות, ובגין כל נזק ו/או הוצאה ו/או הפסד ישיר ו/או תשלום מכל סוג שהוא שנגרמו ו/או יגרמו לנאמן או שהנאמן שילם ו/או יחוייב לשלם, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב ו/או כתוצאה ממילוי תפקידו כנאמן בהצעה על פי הסכם הנאמנות, ובכלל זה בגין הליכים משפטיים שננקטו נגדו בקשר לכך, ובלבד שהנאמן פעל בתום לב ולמעט מעשה או מחדל של הנאמן שנעשה ברשלנות ו/או בזדון ו/או בתרמית.

17. סמכות שיפוט ודין

הדין החל על השימוש באתר ועל תנאי שימוש אלה, הוא דין מדינת ישראל בלבד. סמכות ייחודית ובלעדית לדון בכל תביעה ו/או בקשה העשויה להיות מוגשת בקשר להסכם זה נתונה לבית המשפט בתל-אביב המוסמך לפי העניין.

נספח א'

תוכן מסמכי ההצעה

חברה המציעה ניירות ערך באמצעות האתר, תדאג לצרף את כל פרטי המידע, הנתונים והמסמכים אודות החברה המציעה, ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם, בהתאם להוראות הסכם השימוש ודרישות חוק ניירות ערך, ובכלל זאת תכלול במסמכי ההצעה את הפרטים והמסמכים המפורטים להלן:

נתונים הנכללים בתהליך העלאת הגיוס -

1.       כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים או השיטה לקביעת מחירם;

2.       תום התקופה להגשת הזמנות;

3.       יעד הגיוס;

4.       דרכי התקשרות עם החברה המציעה;

5.       תיאור אופן השגת התשואה בעד ההשקעה והמגבלות הכרוכות בכך;

6.       תקציר מנהלים – עיקרי התכנית העסקית של החברה המציעה;

7.       מייסדים וצוות – מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה המציעה ותיאור השקעות בה, ובכלל זה -

   א. שמו של בעל השליטה בחברה המציעה; אם אין בחברה המציעה בעל שליטה, יצוינו שמות חמשת בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר במניות החברה המציעה מבין בעלי המניות;

   ב. פרטים לגבי דירקטוריון החברה המציעה ומנהלה הכללי; 

מסמכים נוספים הנדרש לצרף להצעה

1.       תכנית עסקית –

    א. פירוט יעוד התמורה, ובכלל זה הסבר להיקף המימון הנדרש להערכת החברה המציעה, לשם השגת אבני דרך צפויות ב-12 החודשים העוקבים למועד ההצעה, ואת מקורות המימון הצפויים לשם כך, וכן פירוט של תכניות ההשקעה ויתר היעדים שלהשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים;

    ב. האם צפויות השקעות נוספות או שקיימות התחייבויות להשקעות נוספות בחברה המציעה;

    ג. פירוט הסיכונים המיוחדים הכרוכים ברכישת ניירות הערך המוצעים;

2.       מידע בנוגע לגיוסים קודמים –

   א. מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה המציעה ומידע נוסף בדבר  הקודמות, לרבות מידע בדבר הצלחת ההצעות, סכומי תמורת ניירות ערך שגויסו וסוג ניירות הערך שהוצע והזכויות שהוצמדו להם;

   ב. ההשקעות בהון החברה המציעה שבוצעו בשנתיים האחרונות וכל עסקה מהותית אחרת שעשה בעל עניין בחברה המציעה במניות החברה, תוך ציון סכום העסקה, אם ידוע לחברה המציעה;

3.       תעודת התאגדות והסכם מייסדים – מסמכי ההתאגדות של החברה המציעה והסכמים

בין בעלי מניותיה;

4.       דוחות כספיים –

    א. דוחות כספיים אחרונים ודוח דירקטוריון אחרון שהחברה המציעה חייבת בעריכתם או בהצגתם לפי חוק החברות;

   ב. תיאור ההתפתחויות המשמעותיות שחלו מעת שפורסמו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון האמורים;

5.       מגבלות שהחברה המציעה נטלה על עצמה במטרה להקנות הגנות לציבור בעלי ניירות הערך בה, לרבות מגבלות בנושאים המפורטים להלן; לא נקבעו מגבלות בעניין מהעניינים האמורים, יצוין הדבר במפורש:

    א. התקשרויות עם בעלי מניות, נושאי משרה בחברה המציעה וקרוביהם;

    ב. תחום פעילותה של החברה המציעה;

    ג. סוגי ניירות הערך שתהיה החברה המציעה רשאית להנפיק בעתיד;

    ד. זכות השתתפות בגיוסים עתידיים של החברה המציעה;

6.       משקיע מוביל – בהצעה שמשתתף בה משקיע מוביל, פרטים לעניין המשקיע המוביל, לרבות –

    א. זהות המשקיע המוביל;

    ב. ניסיון שרכש המשקיע המוביל בתחום ההשקעות מסוג זה;

    ג. סכום התמורה שיתקבל מאת המשקיע המוביל ושיעורו מתוך סכום ההשקעה הכולל בחברה המציעה;

    ד. הסדרים בין המשקיע המוביל לחברה המציעה, כאמור בסעיף ‏5.2 להסכם השימוש